转让门面讲价格注意事项 拟IPO公司需注意的20类法律问题（中）

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200多名股东的问题

1）直接股东、间接股东或者两者合计超过200人； 如果以公司或其他组织形式规避200人规则，则应计算合计人数；

2）以委托、信托方式持有股份。 为了保证股权清晰，这种持股方式原则上是不允许的，必须直接量化到实际持有者。 量化后，股东人数不能超过200人；

3）对于多个发行人股东及以上级别的公司或（仅为持有股份而设立的公司），股东人数应合并估算；

4）控股股东/实际控制人股东人数超过200人的，还需进行清查核查；

5）合伙企业如果是股东，将被视为一名股东，但中介机构必须核实合伙企业的目的，看本质，并按照持股比例进行披露；

6）主办机构不应误认为“200人”是唯一的硬性目标。 即使发行前股东人数不足200人，且过去曾公开过股票公告，也将被视为违规；

7）发行人应谨慎清理超限股东。 太快清除它们可能会引起冲突。 保荐代表人应高度重视清关的真实性、合法性等问题，尤其要警惕“假清关”，这必将导致举报。 证监会要求保荐代表人对已被淘汰的股东一一进行约谈，或者约谈90%以上的股东； 中介机构应当就淘汰过程、淘汰的真实性、合法性、是否自愿、是否存在争议或争议等问题提出意见；

8）对2006年之前和2006年之后发生的情况区别对待。2006年之前有合法依据的定向募集资金公司和城市商业银行不构成实质性障碍。 2006年以后发生的200多名股东的问题对上市构成了障碍。

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独立性问题

① 整体上市

1）整体上市是基本要求：防止同业竞争，减少和规范关联交易，从源头上预防未来可能出现的问题；

2）新公司法、证券法实施以及新老公司分离后，国有小型企业整体上市时，原则上应根据自身具体情况，在新三板上市其资产和利润占比较高的A股上市公司。 整合，对于新老分立前发生的上市公司控制多家A股公司的情况，还需要对下属上市公司进行整合；

3）对于只上市一小部分业务的企业集团，要充分关注发行人的独立性、发行人与集团公司业务的关联性，以及是否面对相同的客户、资金、人员、采购、销售。 这些方面在实际操作中是否是密不可分的；

4）集成可采用的主要方法包括：

①整体上市公司以证券交易所的形式吸收合并A股上市公司。 例如，上港集团采用换股合并的方式整合上港集装箱；

②将集团全部资产注入A股上市公司。 例如，中船集团通过向沪东重机注入核心资产实现整体上市；

③通过现金要约收购方式对A股民营公司进行收购。 例如，中国石化上市后，就利用这些方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原石化、石油泰明四家下属A股公司；

5）对于占A股公司规模比例较小的个别国有小型企业，如A股公司最近一年主营业务收入、年末总资产和净资产最近1月份分别占集团管理业务的比例。 如果营收、净利润、总资产、净资产占比均高于10%，且整体上市前整合A股公司或利用现有上市公司整体上市的整体上市成本较高且操作难度较大的，允许公司选择整体上市后，选择对上市公司进行整合的机会；

6）与整体上市、主营业务突出相比，更指出整体上市；

7）商标、专利、专有技术、供应和销售渠道等，只要与主营业务相关，必须在上市公司上市，不能留在集团内。 不得通过关联方许可方式取得使用权； 如果是无关方，则为第三方所有，需要第三方的许可。

②人员、机构独立

1）总经理、副总经理、财务总监、监事会秘书等中层管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼任监事、监事以外的其他职务；

2）控股股东、实际控制人除担任发行人监事长、总经理外，还在其控制的其他公司中担任重要管理职务。 有必要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东的权益。 、如何保证发行人生产经营活动的独立性。 （这个非常重要）;

3）创业板申请人的总经理、副总经理及其他中层管理人员不得在关联方兼任“执行监事”，否则不具有独立性；

4）发行人董事、监事、高级管理人员及亲属与发行人共同设立公司的，需予以清除； 发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，需要注意； 控股股东、实际控制人为自然人的，建议清除；

5）相关人员作出承诺并提供重大事项提示，保荐机构、律师进行专项核查并发表意见。

③同行业竞争

1）同业竞争是雷区，上市前必须清除。 基本上没有回旋余地；

2）核查报告期内与控股股东、实际控制人的经营情况，全面掌握同业竞争的消除和运作情况； 除了实际控制人之外，还需要关注重要股东之间的同业竞争问题。 与其他股东（非控股方）的同业竞争问题需要具体情况具体分析，看是否影响发行人的利益，并予以消除；

3）报告期内是否存在明显同业竞争，关注成本费用是否均摊、是否影响发行人财务指标、是否对独立性造成严重障碍等；

4）报告期内同行业存在竞争情况，并不一定意味着存在问题，建议运行一段时间。 过去可以用IPO募集的资金来解决行业竞争问题（如中航光电），但后来问题全面收紧；

5）近年来，同业竞争出现倒退、过于分割的趋势。 同业竞争的行业定义不能太详细。 竞争、相似、同行业的品牌、渠道、客户、供应商等应纳入上市主体；

6）对于股权比例相对分散且各股东持股相互独立的，应核实大股东5%以上。 与发行人之间的竞争情况主要取决于大股东及发行人报告期内的经营情况。 情况，例如成本和费用如何分摊等；

7）严格控制亲属生意：旁系亲属应包括在内； 如果来源是综合管理，则将其包括在内； 如果是独立开发，首先看两者业务的紧密程度，是否存在关联交易，是否是生产环节，有的还是独立经营，可以重新确定，避免利益输送; 二是家庭关系的密切程度； 三是重要性原则，与发行人业务的紧密程度，如果不是主营业务（辅助、第三产业）不能成为生产经营的重要组成部分，则不必进入。

④关联方及关联交易

1）关联方的认定依据《公司法》、《会计准则》的规定。 只要报告期内属于关联方，即使后期处理也必须披露；

2）目前初审时常发现遗漏关联方：报告期内泰冲合营方存在终止可能性的，需披露关联方及具体关联交易；

3）境外关联方及其实际控制人的核查：目前常见的做法是实际控制人承诺、境外公司承诺、领事馆证明，大会不太认可。 境内中介机构可以委托境外律师或其他机构协助核查，保荐机构应对调查结果承担责任。 此外，会议对国内机构境外核查的有效性也不是很满意，认为通常只是应对而已。

4）关联交易必须程序合规、内容合理。 虽然没有30%的量化指标，但证监会还是希望发行人尽量控制在30%以下。 此外，还取决于交易的内容和公平性，例如交易如果比较频繁，交易金额较大并且会持续，则可能会影响发行条件；

5）若与控股股东、实际控制人存在经常性关联交易，检查是否影响资产完整性，如向集团租赁厂房、土地等； 少量写字楼、店面还可以。 关注经常性关联交易是否影响资产完整性（主要资产不能向控股股东租赁，但可以向独立第三方租赁），并确定影响大小；

⑤非关联交易

1）报告期内存在明显关联方出售的，须披露出售后的情况，如出售后的股东情况、转让交割情况、规范运作情况、与发行人的交易情况、是否存在重大违法违规行为等法规等； 若关联方被注销，需关注其历史情况，包括注销时间、程序、注销资产、债权、债务处置方式、对发行人经营业绩的影响、注销后是否存在潜在纠纷等，以及是否合法合规。 （虽然注销前需要调查一下事情，而且需要干净地注销）

2）关联方解除关联关系必须真实。 因虚假脱离关系而受到查处的后果将是严重的。 因此，保荐机构关注受让方的经营状况、历史记录、业务经营情况、股权结构、实际控制人、定价依据、是否存在后续交易等（非关联后仍使用发行人商号的，会很容易怀疑分离的真实性）。 非常专心；

3）解关联后，需要继续关注的因素包括：

①脱钩后，相关方与发行人之间的持续交易；

②是否为规避跨省环保检查等相关规定而剥离业务；

③审查发行人已剥离的业务近两年是否存在违法违规行为；

④保荐机构、发行人律师核查：非关联关系的真实性、合法性，是否存在委托等代理持股； 非关联性的理由是否合理； 非关联性对发行人独立性、重组方案完整性的影响以及对生产经营的影响； 非关联后的交易是否公平；

⑤审计师将重点关注关联交易的非关联问题，必要时提请发行审核委员会关注。

⑥资金占用

1）如果保荐机构入市后已占用资金并开始辅导，应特别关注。 尽快消除报告期内资金占用情况，并披露资金占用详情，包括金额、余额、占用时间、资金用途等； 了解控股股东资金占用的原因；

2）如果控股股东缴付占用资金后经营能力仍然很差，需要重点关注。 确实是由于实际控制人剩余资产业绩不佳，造成了发行人资金占用的问题。 目前，证监会也在关注这一情况，要求保荐机构、律师作出解释。

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重大违法行为

① 重大违法违规行为的认定

（一）重大违法行为，是指违反国家法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的行为。

2）行政处罚执行机构给予罚款以上行政处罚的行为，原则上应视为重大违法行为。 但是，行政处罚执行机关依法认定该行为不构成重大违法行为并能够依法作出合理解释的除外；

3）上述行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的涉及公司经营活动的行政处罚决定。 受到其他主管部门行政处罚、明显失信、对公司造成重大影响的行为也列入该名单。 进行尽职调查时要彻底；

（四）法律、行政法规、规章对近两年重大违法行为的计算起点有明确规定的，按照其规定。 没有规定的，从违法行为发生之日起推算。 如果违规行为是连续的或仍在继续，则从行为结束之日起估计。

5）如果您对行政处罚绝对不服，正在申请行政复议或者提起行政诉讼，在行政复议决定或者法院判决尚未作出之前，原则上不影响行政处罚决定。 经申请，可以暂缓认定是否属于重大违法行为。

6）报告期内发行人受到环保、税务、工商等部门重大行政处罚的情况。 一般情况下，保荐机构会建议发行人请求处罚部门出具相关证明；

7）证监会认为保荐代表人有自己的判断和分析，不能简单依据处罚部门出具的认定结论来进行推断。 案例：如果海关对发行人处以1000亿元以上罚款，虽然处罚机构已出具文件说明发行人没有重大违法行为，但保荐机构仍需提供详细分析说明。

②控股股东、实际控制人重大违法行为

1）创业板需核查控股股东、实际控制人重大违规行为，参照显卡《首发办法》第二十五条；

2）核实控股股东与实际控制人之间的中间层级；

3）关注控股股东、实际控制人投资的其他公司是否存在重大违法违规行为，影响控股股东、实际控制人重大违法行为的认定；

4）对于控股股东、实际控制人的重大违法违规行为尚无明确规定，初审过程中控制相对严格。 比如，民营企业实际控制人违法犯罪案件多发；

① 具体参见《公司法》关于董事、监事和高级管理人员任职资格的规定；

②如果家族企业中有人犯罪，现在没有股权了，可以吗？ 还要谨慎，因为规避股权安排的方式有很多，而这些方式通常不被认可，家族企业将被视为一个整体。

5）保荐机构、律师应当履行尽职调查义务并出具推断意见。

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首次公开募股前注资或股权出售问题

① 备案前股权变动情况

1）对于上市前增资、出售股权，初审重点关注增资、出售股权是否真实、合法、合规，是否履行相关程序，是否真实表达意向； 是否存在争议或潜在争议等；

2）本次增资是否已履行相应股东大会程序，资金抵押及销售款是否已支付完毕，是否已办理工商变更手续，是否为本次增资或新增股东所转让的股份与发行人原则上是否存在股东、保荐人之间的关联关系，需披露股东的实际控制人，说明相关资金来源的合法性等；

3）如股权出售是否签署了合法的出售协议、相关股权出售是否真实表达了双方意思表示、是否已办理工商变更手续、是否存在争议或纠纷等。是否存在潜在纠纷，是否存在代理或信托持股； 关注相关股权出售的原因及理由、股权出售的价格及定价依据。 重点关注高价出售股权是否存在持股、权益转让问题； 同时关注股权出售的税务情况；

4）涉及国有股权的，应关注是否履行了国有资产管理部门要求的审批程序和转让程序（公开挂牌、拍卖）。 出售过程中国有股权存在瑕疵的，应当取得市国有资产管理部门的确认文件；

5）如涉及工会、职工持股协会出售股份，应注意是否有工会会员、职工持股协会会员一一确认的书面文件。 中介机构应当对上述问题进行核实并发表明确意见。

6）定价方面，关注注资、股权出售相关定价原则。 首次公开发行前以净资产注资或出售，或以高于净资产的价格出售的，应说明理由，并要求中介机构核实并披露。 如涉及国有股权，应关注是否履行主管部门的国有资产评估和备案程序，是否履行国有资产上市交易程序。 不符合程序的，须取得市国资部门的确认文件。

7）保险代理人和律师应当明确说明验证过程、验证方法和验证推论，并提供依据。 预审期间，预审人员将对公司股权出售相关问题进行全面分析判断，必要时向发审委员会提示相关情况和问题。 专注于。

② 报告期内股权变动情况

1）初审过程中原则上不允许股权变更，除非有继承、判决等正当理由；

2）注资、扩股所需审计级别较低；

3）引入新股东原则上应撤回申请文件，办理工商登记手续和内部决策程序后，再重新申请。

4）虽然中信建设银行、杭州建设银行在今年初审过程中安排了定向增发，但证监会认为初审过程中原则上不得发生股权变更；

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环境问题

1）环保问题始终是发行初审关注的焦点。 尤其是在当前新政下，越来越强调节能环保发展；

2）当环保要求更加严格时，环保问题的初步审核要求为：

①招股说明书详细披露了发行人的生产经营和募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、近三年环保投入及相关成本费用、环保设施的实际运行情况等未来的环保支出；

②保荐机构及发行人律师须对发行人的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保车祸、发行人的污染治理设施是否正常有效运行以及发行人相关环保投资和环保设施运行是否正常、有效。 日常治水成本与公司生产经营造成的污染是否相称； 对周边村民等进行访谈；

③若发生环境车祸或因环境问题受到处罚，除详细披露相关信息外，保荐机构、发行人律师还须就是否构成重大违法行为出具意见，并征求保荐机构和发行人的意见。相应的环保部门；

3）了解重污染标准。 即使有些企业不属于重污染企业，而且过去有过被视为重污染企业的情况，他们仍然会被视为重污染企业。 跨省作业，一地认定为严重污染物，另一地认定不属于严重污染物的，将严格控制。

4）重污染行业企业须提供市环保部门出具的环保问题文件，跨省重污染企业须取得国家环保总局的核查意见。

5）对于环保问题，发行人应在首次提交材料时提供符合环保部门有关业务经营和投资项目环保合规规定的证明文件；

6）发行人应对证明文件中说明或不清楚的事项（如“基本符合”等）进行说明；

7）发行人还应当披露报告期内是否存在环境污染情况以及因环境污染受到的处罚，并说明对发行人生产经营的影响；

8）保荐机构、律师应对报告期内发行人生产经营、募集资金项目是否符合环保要求以及发行人实际履行环保义务的情况进行尽职调查。 意见不能仅依赖发行人提供的证明文件。

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耕地问题

1）农用地问题也是IPO预审的另一个焦点。 初审重点审查农用地使用是否合规。 2008年，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）等一系列文件，进一步明确了农地管理的相关要求；

2）发行人及其控股子公司使用农用地进行生产经营的情况应符合国家农用地管理规定。 保荐人、律师必须按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人的农用地用途、土地使用权取得方式、取得程序、登记程序、募集投资项目用地是否属于募集资金使用等问题发表明确意见。核查发行人近期是否存在违反农地管理相关法律、行政法规的行为，或者36个月内受到行政处罚的情况，且情节严重。 国家新出台的农地管理政策，如国发3号、国发10号等，应作为保荐人和律师核实并发表意见的依据；

3）发行人业务涉及房地产业务的，保荐机构及发行人律师应对发行人以下问题进行专项核查，并出具明确意见：

①如何取得土地使用权，如何取得土地使用权证；

②土地出让金、销售价款的征收、支付情况及其来源；

③土地闲置情况及农地闲置费征收情况；

④是否存在违法用地项目；

⑤ 土地开发是否符合农用地使用权出让协议的有关规定，是否超出农用地使用权出让协议规定的开始开发日期一年以上，已完成的农用地开发面积小于低于1/3或投资低于1/4的情况。

4）发行人未取得农用地使用权或取得方式违法，或违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》相关要求的，不予发行期货获得批准；

5）发行人募集资金投资房地产项目的，投资项目涉及的农用地使用权应当早已落实，并已依法取得农用地使用权证。

6）发行人募集资金投资非房地产项目时，投资项目涉及的农地使用权应当已基本落实：

①以流转方式取得农用地使用权的，应与有关农地管理部门签订农用地使用权出让协议，全额收取农用地出让金，办理农用地使用权登记手续向有关农地管理部门申请；

②以认购方式从其他人取得农用地使用权的，应与该农用地使用权的合法出卖人签订农用地使用权出让协议，并向相关农用地使用权办理必要的登记手续。土地管理部门。

③ If the agricultural land use rights are obtained from the state or other parties in the form of leasing, the agricultural land use rights lease agreement should have been signed with the relevant agricultural land management department or the legal sublessee of the agricultural land use right, and the agricultural land use rights should be submitted to the relevant agricultural land management department. Apply for necessary registration procedures.

④ If the agricultural land use rights are obtained from the state or other parties in the form of capital injection, the necessary registration procedures should be applied to the relevant agricultural land management departments.

7) The issuer should disclose in the prospectus information about the investment project's method of obtaining agricultural land use rights, the payment of relevant agricultural land transfer fees, transfer prices or rents, and the agency's handling of relevant property rights registration procedures.

8) Real estate companies have consulted the Ministry of Land and Resources for their opinions. Currently, there are still real estate IPO projects under review. However, due to the new industry regulations, their financing channels have not been liberalized.

In the next article, we will continue to share 20 types of legal issues that companies planning to IPO need to pay attention to, so stay tuned.

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二手车的价格不像新车的价格那么清晰。 车辆在不同时期的价值是不同的。 因此，有必要对二手车的价格进行评估。 在长期的评估工作中，二手车评估师根据自己的经验总结出了几种二手车价格评估的方法。 我给大家分享两种常用的评估二手车价格的方法。 希望对买卖二手车的同学有所帮助。

几种二手车价格评估方法介绍

二手车价格评估方法一：根据使用年限估算

新车使用10年后报废可视为100分，其中15%视为不摊销的固定部分作为折旧，剩余85%为浮动摊销值。 可分为3年-4年-3年三个阶段摊销，摊销率分别为11%、10%和9%。 前两年每年折扣11%，总折扣27%。 再加上折旧，形成摊销价值，估算公式为：评估价=新车当前市场价格×[15%（不动产折旧）+85%（浮动价值）×（阶段摊销率）]+评估市场价值。

在实际评估中，必须掌握两个数据：一是新车在当地市场的销售价格；二是新车在当地市场的销售价格。 另一个是汽车的使用寿命。 例如，目前市场价格为20亿元的汽车，2000年注册的汽车，2005年出售时就有二手车价格。估算方法为：

车子已经使用了5年，还剩5年。 其浮动价值总摊销率为11%×3+10%×2=53%； 加上类别的现场评估，如果是一类车，新车需要加价5%（相当于1亿元）。 二手车最终的价格应该是：20×[15%+85%（1-53%）]+1.0=11.99亿元，约合12亿元。

二手车价格评估方法二：里程分割“54321法”

一般来说，中低端汽车的有效寿命通常在30万公里左右。 超过30万公里后，维修保养费用可能会高于汽车本身的价值。 对于低档汽车，有效寿命可以调整。 所以只要掌握了这个基本常识，基本上就可以保证你订购的车不是花太多功夫打造出来的车。

具体来说：汽车有效寿命为30万公里，分为5段，每段为6万公里，每段值为5/15、4/15、3/15、2/15、1/15。 假设新车售价20亿元，行驶了12万公里，那么该车仍价值20亿元×（3+2+1）÷15=8亿元。

同一车型由于使用习惯和保养水平不同，价格也不同。 不同的二手车评估师评估的价格也不同。 二手车价格评估方法只能估算出汽车的大概价值。 具体数值要根据汽车的实际情况确定。